La cessione d’azienda o di ramo d’azienda è operazione particolarmente delicata se si considera che l’acquirente assume in primo luogo tre responsabilità rilevanti.
- i rapporto di lavoro dipendente continuano con il cessionario ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano. Il cedente ed il cessionario sono obbligati, in solido, per tutti i crediti che il lavoratore aveva al tempo del trasferimento (art. 2112 c.c.).
- risponde di tutti i debiti del cedente, antecedenti la cessione, se essi risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.).
- Il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell’azienda o del ramo d’azienda, per il pagamento dell’imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore. L’obbligazione del cessionario è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli certificato rilasciato dagli uffici dell’amministrazione finanziaria e degli enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza. La responsabilità del cessionario non è soggetta alle limitazioni, ed è quindi piena, qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, ancorché essa sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni.
Risulta evidente che tali responsabilità costituiscono elementi di particolare attenzione (e talvolta di disincentivo) nella circolazione delle aziende.
Tale aspetto è di maggior rilievo se trattasi di imprese in crisi.
Al fine di rendere più agevole il risanamento delle imprese in crisi di consentire, dove possibile, la continuità aziendale, il legislatore della crisi ha attenuato la seconda e la terza di dette responsabilità.
In particolare non vi è responsabilità per i debiti del cedente nel caso di:
- composizione negoziata
- piano di risanamento omologato e
- concordato preventivo
Inoltre l’art. 14 del D. lgs. 14 1997 prevede che non scatta la responsabilità tributaria per imposte e sanzioni in carico all’acquirente dell’azienda qualora l’acquisto sia effettuato nell’ambito dell’esecuzione di: una composizione negoziata o di uno degli strumenti di regolazione della crisi e quindi nei casi di piani attestati, piani di risanamento omologati, concordati preventivi, accordi di ristrutturazione oltrechè naturalmente nel caso di liquidazione giudiziale.
Dopo circa 24 anni di proroghe la legge di bilancio 2025 non solo ha rinnovato la possibilità di rivalutare i terreni agricoli o edificabili detenuti da non-imprenditori ma ha anche stabilito che tale possibilità diviene stabile e non condizionata dalle numerose proroghe.
Ecco che per i terreni posseduti al 1° gennaio di ciascun anno, è possibile per persone fisiche, società semplici, enti non commerciali e soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia di rivalutare il costo o valore di acquisto, (e quindi ridurre o annullare le eventuali plusvalenze), attraverso il versamento dell’imposta sostitutiva del 18% entro il 30 novembre del medesimo anno.
Persone fisiche ed enti non commerciali possono avvalersi dell’agevolazione soltanto con riferimento ai terreni posseduti al di fuori dell’ambito dell’attività imprenditoriale eventualmente esercitata.
Per perfezionare il regime agevolato in argomento, è necessario:
- redigere un’apposita perizia giurata di stima, da parte di un soggetto abilitato;
- procedere con il versamento in autoliquidazione di un’imposta sostitutiva sul valore periziato, da parte del contribuente.
Per i terreni posseduti all’1.1.2025, quindi, tali adempimenti devono essere posti in essere entro il 30.11.2025.
