La composizione negoziata non è un punto di arrivo, ma un percorso che può condurre a soluzioni diverse, negoziali o giudiziali, secondo l’evoluzione delle trattative e la situazione economico-finanziaria dell’impresa. La Parte I della circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 esamina gli sbocchi della procedura, il trattamento dei debiti fiscali, il concordato semplificato, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e gli strumenti destinati ai gruppi di imprese.
Il sistema è costruito su una regola di fondo: l’impresa deve utilizzare lo strumento coerente con la propria situazione, senza trasformare una procedura preventiva in un passaggio meramente dilatorio verso la liquidazione giudiziale.
Gli esiti della composizione negoziata
Quando viene individuata una soluzione idonea, le parti possono concludere un contratto con uno o più creditori o con altre parti interessate, purché la relazione finale dell’esperto ne riconosca l’idoneità ad assicurare la continuità aziendale per almeno due anni.
È inoltre possibile concludere una convenzione di moratoria oppure un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori aderenti, dagli altri soggetti interessati e dall’esperto. L’accordo può produrre, a determinate condizioni, gli effetti protettivi e fiscali riconosciuti agli strumenti di regolazione della crisi.
L’imprenditore può anche predisporre un piano attestato di risanamento, chiedere l’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti, proporre un concordato semplificato o accedere ad altro strumento previsto dall’ordinamento. Gli esiti e la loro alternatività sono disciplinati dall’art. 23 del Codice della crisi.
L’accesso a uno strumento successivo presuppone tuttavia che il percorso negoziale sia stato effettivamente svolto. La Cassazione civile ha escluso che l’eccezione collegata all’esito della composizione negoziata possa operare quando l’imprenditore interrompa unilateralmente e anticipatamente la procedura prima del deposito della relazione finale dell’esperto: Cassazione civile, ordinanza n. 13997 del 13 maggio 2026.
La transazione fiscale nella composizione negoziata
Durante le trattative l’imprenditore può formulare alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle entrate-Riscossione una proposta di accordo transattivo per il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari e dei relativi accessori, nei limiti stabiliti dalla disciplina vigente.
La proposta deve essere accompagnata da una relazione di un professionista indipendente che ne attesti la convenienza rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale. Deve inoltre essere allegata una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali redatta dal revisore legale, quando esistente, o da un revisore designato.
L’accordo produce effetti con il deposito presso il tribunale e deve essere autorizzato dal giudice. Si risolve di diritto in caso di apertura della liquidazione giudiziale o controllata, di accertamento dello stato di insolvenza o di mancato integrale pagamento entro sessanta giorni dalle scadenze previste.
La transazione fiscale non è una semplice richiesta di rateazione. Richiede una ricostruzione completa del debito, una comparazione con lo scenario liquidatorio e una proposta sostenibile. La disciplina è contenuta nell’art. 23 del Codice della crisi.
Le misure premiali e la rateazione dei debiti tributari
L’accesso alla composizione negoziata può comportare specifiche misure premiali. Dall’accettazione dell’incarico dell’esperto e sino alla conclusione delle trattative, gli interessi maturati sui debiti tributari possono essere ridotti alla misura legale. Alcune sanzioni possono essere ridotte alla misura minima e, nei casi previsti, interessi e sanzioni sui debiti tributari anteriori possono essere ridotti della metà.
Quando il percorso si conclude con un contratto o un accordo pubblicato nel Registro delle imprese, l’imprenditore può chiedere all’Agenzia delle Entrate la rateazione delle imposte sul reddito, delle ritenute, dell’IVA e dell’IRAP non ancora iscritte a ruolo. Il piano può arrivare fino a 72 rate mensili e, in presenza di una comprovata e grave situazione di difficoltà, fino a 120 rate.
La rateazione è soggetta a decadenza in caso di mancato pagamento anche di una sola rata, di successivo deposito di una domanda di accesso a uno strumento di regolazione o di apertura della liquidazione giudiziale o controllata. Il quadro è regolato dall’art. 25-bis del Codice della crisi.
Il concordato semplificato: una soluzione residuale e senza voto
Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio può essere proposto soltanto dopo una composizione negoziata. L’esperto deve attestare che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni negoziali previste dal Codice non sono praticabili.
La domanda deve essere presentata entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto. Il termine ha natura decadenziale e la possibilità di presentare la domanda con riserva non consente di prorogarlo o di differire il deposito della proposta piena.
La procedura non prevede il voto dei creditori. Il tribunale nomina un ausiliario, ordina la comunicazione della proposta e fissa l’udienza di omologazione. I creditori e gli altri interessati possono proporre opposizione entro il termine perentorio previsto dalla legge.
Il tribunale deve verificare la regolarità del contraddittorio e del procedimento, il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, la fattibilità del piano di liquidazione, l’assenza di pregiudizio per i creditori rispetto alla liquidazione giudiziale e l’esistenza di un’utilità per ciascun creditore. La disciplina è contenuta nell’art. 25-sexies del Codice della crisi.
L’assenza del voto è compensata da un controllo giudiziale più intenso. La Cassazione civile ha chiarito che il controllo sulla “ritualità” non è meramente formale, ma comprende l’attendibilità e la ragionevolezza della relazione dell’esperto, la correttezza delle trattative e la non manifesta implausibilità della proposta: Cassazione civile, ordinanza n. 503 del 9 gennaio 2026.
Il termine di sessanta giorni deve essere rispettato anche quando la domanda sia proposta con riserva. Il Tribunale civile Nocera Inferiore ha escluso la possibilità di ottenere un ulteriore termine per il deposito della proposta piena e ha ritenuto che la domanda tardiva non impedisca, in presenza dei presupposti, l’apertura della liquidazione giudiziale: Tribunale civile Nocera Inferiore, sentenza n. 47 del 20 luglio 2026.
L’utilità per i creditori non può consistere nella sola rapidità della procedura. La Cassazione ha precisato che la maggiore celerità rispetto alla liquidazione giudiziale non costituisce, da sola, un vantaggio apprezzabile per il creditore al quale non sia riconosciuta alcuna forma di soddisfazione: Cassazione civile, sentenza n. 624 del 12 gennaio 2026.
Il rapporto con la liquidazione giudiziale
Il concordato semplificato non costituisce uno schermo assoluto contro la liquidazione giudiziale. Se le misure protettive sono scadute, la relazione dell’esperto ha dato esito negativo e l’imprenditore non ha presentato tempestivamente una domanda completa per un diverso strumento, il tribunale può procedere all’esame dell’istanza di liquidazione.
Il Tribunale civile Forlì ha ritenuto che, dopo la scadenza del termine massimo delle misure protettive e il deposito della relazione finale negativa, non sia necessario un ulteriore provvedimento formale di caducazione e non possa essere concesso un rinvio meramente dilatorio: Tribunale civile Forlì, sentenza n. 41 del 18 aprile 2026.
La Corte d’appello civile Firenze ha inoltre precisato che le misure protettive operano soltanto quando siano state pubblicate nel Registro delle imprese l’istanza di applicazione e l’accettazione dell’esperto. In mancanza di tale pubblicazione, la domanda di composizione negoziata non impedisce la decisione sulla liquidazione giudiziale: Corte d’appello civile Firenze, sentenza n. 2470 del 1° luglio 2026.
Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione
Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, o PRO, è rivolto all’imprenditore commerciale in crisi o insolvente che non possieda congiuntamente i requisiti dell’impresa minore.
Il debitore deve suddividere i creditori in classi formate secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei. Il valore generato dal piano può essere distribuito anche in deroga alle regole ordinarie sulle prelazioni, ma la proposta deve essere approvata dall’unanimità delle classi.
Il PRO richiede l’attestazione di un professionista indipendente sulla veridicità dei dati aziendali e sulla fattibilità del piano. L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa, ma opera sotto il controllo del commissario giudiziale e deve informarlo preventivamente degli atti straordinari e dei pagamenti non coerenti con il piano.
È possibile proporre il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e dei contributi, purché il trattamento sia non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale. Il piano e il trattamento dei crediti fiscali sono regolati dall’art. 64-bis del Codice della crisi.
La flessibilità del PRO non elimina il controllo giudiziale sulla fattibilità. La Corte d’appello civile Bari ha affermato che il tribunale può verificare anche la fattibilità economica quando il piano sia prima facie irrealizzabile e può dichiarare l’inammissibilità in presenza di atti in frode o di operazioni incompatibili con la par condicio creditorum: Corte d’appello civile Bari, sentenza n. 691 del 19 maggio 2026.
Concordato preventivo in continuità e distribuzione del valore
Nel concordato preventivo in continuità, il valore di liquidazione deve essere distribuito rispettando la graduazione delle cause legittime di prelazione. Il valore eccedente quello di liquidazione può invece essere distribuito secondo una regola di priorità relativa, purché siano rispettate le condizioni previste dal Codice.
Se una o più classi sono dissenzienti, il tribunale può omologare il concordato quando ricorrono congiuntamente i presupposti stabiliti dall’art. 112, tra cui il rispetto della graduazione sul valore di liquidazione, un trattamento non deteriore e più favorevole rispetto alle classi di grado inferiore e l’approvazione delle classi nei termini richiesti.
La disciplina dell’omologazione e della ristrutturazione trasversale è contenuta nell’art. 112 del Codice della crisi. La Corte d’appello civile Brescia ha chiarito che i creditori privilegiati degradati per incapienza non sono equiparabili ai chirografari ab origine e possono conservare una posizione preferenziale nella distribuzione del valore eccedente quello di liquidazione: Corte d’appello civile Brescia, sentenza n. 393 del 24 aprile 2026.
La crisi dei gruppi: unità del percorso e autonomia delle società
Il Codice consente alle imprese appartenenti a uno stesso gruppo, aventi ciascuna il centro degli interessi principali in Italia, di presentare un’unica istanza di composizione negoziata e chiedere la nomina di un solo esperto.
L’esperto può condurre unitariamente le trattative, salvo che la gestione congiunta risulti eccessivamente gravosa. Possono inoltre partecipare alle trattative anche imprese del gruppo che non si trovino nelle condizioni di accesso, quando ciò sia utile alla soluzione complessiva.
L’unitarietà del percorso non determina però la fusione delle società né l’unificazione automatica delle masse attive e passive. La domanda deve illustrare la struttura del gruppo, i rapporti partecipativi e contrattuali, l’eventuale bilancio consolidato e le ragioni per cui il piano unitario o i piani coordinati risultino più convenienti per i creditori di ciascuna impresa.
Sono ammessi trasferimenti di risorse infragruppo quando siano funzionali alla continuità e producano vantaggi compensativi per le imprese coinvolte. La disciplina della composizione negoziata di gruppo è contenuta nell’art. 25 del Codice della crisi, mentre la regolazione giudiziale dei gruppi è prevista dall’art. 284 del Codice della crisi.
Il trattamento unitario dei debiti fiscali del gruppo
Le imprese del gruppo possono presentare unitariamente le proposte di trattamento dei crediti tributari e contributivi nell’ambito degli accordi di ristrutturazione, del PRO e del concordato preventivo.
Quando i domicili fiscali sono diversi, la proposta viene presentata all’ufficio competente per la società o l’ente che esercita la direzione e il coordinamento oppure, in mancanza, per l’impresa con la maggiore esposizione debitoria nei confronti degli uffici interessati.
La proposta unitaria deve comunque indicare separatamente il debito di ciascuna società e dimostrare la convenienza o la non deteriorità del trattamento per i creditori di ogni singola impresa. L’autonomia delle masse attive e passive rimane ferma anche ai fini fiscali. La disciplina è contenuta nell’art. 284-bis del Codice della crisi.
La regola conclusiva: nessuno strumento sostituisce il piano
La composizione negoziata, il concordato semplificato e il PRO rispondono a esigenze diverse. La prima serve a creare un ambiente di trattativa e a verificare se il risanamento sia concretamente perseguibile; il secondo è una soluzione liquidatoria residuale, senza voto, subordinata a un percorso negoziale effettivo; il terzo consente una distribuzione più flessibile del valore, ma richiede l’unanimità delle classi e un controllo rigoroso sulla fattibilità.
La transazione fiscale e le misure premiali possono alleggerire la gestione dell’esposizione tributaria, ma non eliminano la necessità di una rappresentazione attendibile del patrimonio e dei flussi. Nei gruppi, la gestione unitaria può ridurre la frammentazione delle trattative, ma deve essere accompagnata dalla dimostrazione dei vantaggi compensativi e dalla tutela dei creditori di ciascuna società.
La scelta dello strumento deve quindi essere effettuata sulla base della situazione concreta dell’impresa, della qualità della documentazione, della reversibilità della crisi, dell’atteggiamento dei creditori e della sostenibilità del piano. L’ordinamento offre più percorsi, ma tutti richiedono tempestività, trasparenza e coerenza tra la soluzione proposta e l’effettiva condizione aziendale.
