Il D.lgs. 19/2023 ha introdotto una interessante novità nel codice civile. Con l’art. 2506.1 il codice civile regola la scissione mediante scorporo attraverso la quale una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a se stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività.
Tale operazione presenta differenze rispetto ad un conferimento in quanto:
- non presenta la necessità di redigere la perizia di cui all’art. 2343 c.c.
- è deliberata dall’assemblea e non dall’organo amministrativo.
La principale differenza rispetto alla scissione sta nel fatto che le quote o azioni emesse sono attribuite alla scorporante e non ai soci della stessa.
Sotto il profilo applicativo la nuova fattispecie, si affianca agli strumenti tradizionali ma è particolarmente duttile sotto il profilo delle varie configurazioni che può assumere. Ne deriva che può essere utile
- sia per il perseguimento di diverse finalità strategiche,
- sia per l’agevole creazione di holding o sub holding
- sia quale utile strumento ai fini del risanamento delle imprese in crisi.
In relazione al trattamento fiscale ai fini delle imposte dirette il documento della Fondazione nazionale commercialisti del febbraio 2014 ritiene che l’operazione possa beneficiare del regime di neutralità già previsto all’art. 173 del TUIR; evidentemente tale aspetto è di particolare rilievo se si considera che lo scorporo di beni (e non di aziende) realizzato con tali modalità è molto vicino al conferimento di beni che, al contrario, è imponibile in quanto realizzativo.
Il documento della Fondazione non si esprime sul trattamento ai fini delle imposte indirette (registro e ipocatastali); per coerenza sarebbe da attendersi l’applicazione di tali imposte in misura fissa e non proporzionale quantomeno quanto oggetto di scorporo sia un’azienda o ramo d’azienda.
